公司法人人格否認及連帶清償責任的法律探析

案情簡介

    Z鞋材有限公司，是一家主要經營鞋材生產銷售及皮鞋制作的公司，法定代表人李某。

    M鞋業有限公司，是一家主要經營鞋業制造及批發零售的公司，法定代表人暨唯一自然人股東馮某。

    2012年至2016年期間，Z鞋材有限公司（以下簡稱Z公司）與M鞋業有限公司（以下簡稱M公司）之間素有交易往來，M鞋業有限公司向Z鞋材有限公司購買鞋材等材料。截止2016年11月28曰，M公司尚欠Z鞋材有限公司貨款88萬余元。前述款項，M公司遲遲沒有支付。

    2016年12月，Z公司訴至法院，請求人民法院判令被告M公司及其法定代表人馮某將拖欠貨款連本帶利歸還給原告Z公司；訴訟期間產生的受理費、財產保全費由兩被告連帶承擔。

    被告馮某在一審審理過程中，經人民法院傳票傳喚無正當理由拒不到庭，未作出答辯。

法院審判結果及理由

    一審法院經審理認為，M公司與Z公司之間素有交易，雙方之間買賣合同關系成立。Z公司按照約定向M公司供應鞋材材料，M公司理應按時支付貨款，Z公司主張M公司尚欠貨款88萬元，并提交了對賬單予以證明，事實清楚，證據充分，此貨款，M公司理應支付，M公司要求的以尚欠的貨款為基數，從雙方最后一次對賬之后的2016年12月1日起，按照中國人民銀行同期同類逾期貸款利率標準要求M公司支付遲延付款利息至實際清償之日止，符合法律規定，予以支持。M公司是一家自然人獨資的有限責任公司，馮某作為其法定代表人暨唯一股東，沒有提交證據證明其個人財產獨立于M公司財產，Z公司要求其對M公司的前述債務承擔連帶清償責任，符合法律規定，予以支持。被告M公司、馮某經一審法院合法傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，視為其自愿放棄相關訴訟權利，依法缺席判決。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百一十三條、第一百五十九條、《中華人民共和國公司法》第六十三條之規定，判決如下：

    一、被告M公司向原告Z公司支付貨款88萬余元及遲延付款利息（以88萬余元為基數，從2016年12月1日起，按照中國人民銀行同期同類逾期貸款利率標準計至實際清償之日止）；

    二、被告馮某對本判決確定的被告M公司的前述債務承擔連帶清償責任。

    三、本案受理費、財產保全費，由被告M公司、馮某負擔。

    本案一審宣判后，被告M公司及馮某不服一審判決，向廣州市中級人民法院提起上訴稱：

（一）一審法院混淆買賣合同之訴與公司法人人格否認之訴，突破合同的相對性，審理事實不清，適用法律錯誤。

一審法院僅基于馮某未到庭應訴，進而判決馮某應當對其作為一人股東的M公司的債務承擔連帶責任，曲解了公司法及合同法的法律要求，錯誤地分配了舉證責任，導致了錯誤的判決。Z公司起訴M公司是基于雙方往來的買賣合同，區別于基于M公司的股東與M公司存在財產混同而提起的法人人格否認之訴。前者遵循合同法的約束，不能突破其相對性；后者是與公司有關的訴訟，前提是首先一人有限責任公司的債務得以確認，其次是一人有限責任公司的股東與公司可能存在財務混同的情形。在后者的與公司有關的訴訟中，才能適用舉證責任倒置的原則。這就說明，在Z公司與M公司的買賣合同糾紛中，如果Z公司認為M公司的股東馮某要承擔連帶責任，則應當承擔相應舉證責任，并證明M公司與其股東馮某存在財務混同的情況。否則，Z公司只有在與M公司的買賣合同債權被確認后，才能另行起訴M公司的股東馮某，在這種情況下，作為股東的馮某才應當承擔舉證責任，這才是符合公司法的相關要求。如果按照一審法院的判決邏輯，則任何一個公司間的合同糾紛都可以直接追加公司的股東作為連帶責任承擔主體，這顯然與公司法的立法本意相悖。只有在公司間的債權債務關系得以確認后，牽涉到公司股東與公司的財務混同，才能嚴格地適用公司法的相應規定。否則，應當嚴格適用一般舉證規則，才不會導致訴權的濫用，有限公司的主體責任形同虛設。

(二）馮某與M公司的財務互相獨立，并不存在混同的情形。

M公司有獨立的經營地址、運營機制、財務制度，是一個獨立承擔法律責任的有限責任公司主體。馮某提交了自2013 年度起至2016年度的審計報告，足以證明M公司的財務與馮某完全獨立，并且M公司有獨立的經營地址、運營機制，并不存在馮某與M公司財務混同的情形。

    (三）糾紛主體為M公司。訟爭的買賣合同糾紛中簽約主體是M公司，付款賬戶也是M公司的公司賬戶，完全是M公司作為合同主體與Z公司發生往來，在合同履行過程中也不存在馮某與M公司財務混同的情形。從一審Z公司提交的證據也可以表明，合同反映的購貨單位是M公司，使用賬戶是M公司在廣州市番禺的賬戶，實際付款往來也是M公司的相應賬戶，因此，即便在Z公司起訴的買賣合同履行過程中，也沒有馮某與M公司財務混同的情形。

    綜上，馮某認為一審法院認定事實不清，適用法律錯誤。無論從具體買賣合同的履行過程中還是M公司的運營機制來看，都不存在馮某與M公司財務混同的情形，M公司理應作為獨立的主體承擔相應的法律責任。

    二審法院經審理認為，本案系買賣合同糾紛，M公司與Z公司之間存在的事實買賣合同關系，出自雙方當事人真實意思表示，內容無違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。

本案二審的爭議焦點為：馮某是否應對M公司欠付Z公司的涉案債務承擔連帶清償責任。

《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：“一人有限公司的股東不能證明公司的財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”上述條款明確規定了一人有限責任公司的股東如主張自己無需對公司債務承擔連帶責任，應證明公司財產獨立于自己財產的事實。本案中，M公司為一人有限責任公司，馮某是其唯一股東，故馮某上訴主張應由Z公司舉證證明 M公司與股東馮某存在財務混同，缺乏依據，不予支持。

二審中，馮某提交了M公司2013年度至2016年度審計報告以證明其股東個人財產未與M公司的財產發生混同。經查，其一，上述審計報告均為M公司單方委托出具，未經Z公司的認可；其二，根據《中華人民共和國公司法》第六十二條的規定，M公司應于每一會計年度終了時委托會計師事務所對公司財務狀況進行審計并編制審計報告。而M公司提供的2014、2015、2016年的三份年度審計報告的出具日期均為2017年4月18曰，為本案一審立案之后的訴訟期間，并不符合上述公司法的規定；其三，上述四份審計報告均為一般的年度審計報告，并非是關于一人有限責任公司與股東之間財產是否混同的專項審計報告，并不能直接證明M公司與其股東馮某是否存在財務混同的情形。因此，馮某提交的證據尚不足以證實M公司的財產獨立于其個人財產，對于其免責的主張不予采納，故一審法院判令馮某對M公司應向Z公司承擔的付款付息義務承擔連帶清償責任，理據充分，二審法院予以維持。

    至于馮某上訴認為一人有限責任公司股東對公司的債務承擔連帶責任不應在基礎法律關系訴訟中予以審查。對此，《中華人民共和國公司法》第六十三條規定了一人有限責任公司股東在不能證明其財產獨立于公司財產的情況下，應對公司債務承擔連帶責任，但并未規定公司債務需經先行訴訟確認后才可向股東主張。故對馮某的該主張，缺乏理據，二審法院亦不予釆納。

    綜上所述，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。上訴人馮某的上訴請求均缺乏事實和法律依據，二審法院不予采信，予以駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條之規定，判決如下：

    駁回上訴，維持原判。

案件點評

    一、關于買賣合同之訴與公司法人人格否認之訴適用性的問題

    公司法人人格否認，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務,嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。《中華人民共和國公司法》第二十條規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。用通俗的話理解來說，公司法人人格否認，保護的就是債權人的利益，債權人可以就買賣合同中的債權，找該公司的任意股東償還。所以，筆者認為，在該案中，公司法人人格否認之訴完全可適用于買賣合同之訴當中。

    二、關于馮某是否有向Z公司承擔的付款付息義務承擔連帶清償責任的問題

    這是本案二審中的爭議焦點，筆者認為，判斷馮某是否有連帶清償責任，關鍵點就在于馮某與M公司是否存在財務混同的情形。在二審中，馮某提交了M公司2013年度至2016年度審計報告以證明其股東個人財產未與M公司的財產發生混同。筆者作為原告Z公司的委托訴訟代理人，一針見血地指出馮某提交的審計報告均為訴訟立案后的同一天出具，并不符合《中華人民共和國公司法》第六十二條規定的“M公司應于每一會計年度終了時委托會計師事務所對公司財務狀況進行審計并編制審計報告的相關規定”；其提交的《審計報告》為一般性的年度審計報告，并非是專項《審計報告》，并不能證明馮某的個人財產獨立于公司之外。而《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：“一人有限公司的股東不能證明公司的財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”這直接使原告立于不敗之地，也足以證明馮某必須承擔連帶還款的法律責任。

案例啟示

此類公司的買賣合同糾紛提醒廣大企業主及市民：

（1）、在公司的日常運作期間，應依法按時做好公司的審計工作，并交由專業機構、專業人員依法依規出具；并不能因為有了糾紛，為了應訴而匆忙找審計機構出具過往的年度審計報告，這樣，不但取不到免責的應有效果，反而造成了為了應訴匆忙找審計機構審計浪費財力的情形。

（2）、作為債權方，充分利用法律規定的自然人獨資公司，若沒有證據證明公司財產獨立于個人財產，則自然人獨資股東應對公司債務承擔連帶還款責任。這樣，債權人充分運用好《中華人民共和國公司法》第六十三條的規定，能最大限度地維護債權人的合法權益。

（3）、M公司由于對外所欠債務達2000余萬元，嚴重資不抵債，正在申請破產之中。筆者代理的Z公司貨款糾紛案件，由于已經過一、二審法院定案，均判決M公司自然人獨資股東馮某對M公司所欠Z公司貨款承擔連帶還款責任。而M公司同樣有些案件，由于原告代理人未列M公司自然人獨資股東馮某為共同被告，按民事案件“不告不理”的審判原則，未列M公司自然人獨資股東馮某為共同被告的案件，若M公司破產，債權人只能通過破產程序按比例受償。而Z公司的債權，雖然M公司破產，其自然人獨資股東馮某也應對公司債務承擔連帶還款責任，這充分說明訴訟過程中訴訟策略、訴訟技巧的重要性。

作者黃家林為黑龍江大學法學院學生；

作者黃昌贛為廣東法制盛邦律師事務所合伙人/律師。